투자 구조 설계 (지분과 계약)

투자 구조의 중요성

초기 지분 설계는 회사의 미래를 결정짓는 핵심 결정입니다. 과도한 지분 희석은 창업자의 의사결정권을 약화시키고, 추후 투자 유치를 어렵게 만들 수 있습니다.

핵심 적용 법령

1. 상법 — 주식 발행과 지분 구조

출처: 상법

제289조(정관의 작성, 절대적 기재사항) 제①항: 발기인은 정관을 작성하여 다음 각 호의 사항을 적고 각 발기인이 기명날인 또는 서명하여야 한다. 4. 회사가 발행할 주식의 총수. 5. 액면주식을 발행하는 경우 1주의 금액. 6. 회사의 설립 시에 발행하는 주식의 총수.

제329조(자본금의 구성) 제①항: 자본금은 이 법에서 달리 규정한 경우 외에는 발행주식의 액면총액으로 한다.

2. 벤처투자촉진에 관한 법률 — 투자 방식

출처: 벤처투자촉진에 관한 법률

지분 설계 원칙

창업 초기 지분 배분 (시드 이전)

절대 원칙:

• 창업자 과반(50% 이상) 유지
• 이사회 지배권(66% 이상)을 최대한 오래 유지

투자 유치에 따른 지분 희석 계획

투자계약서 핵심 조항

1. 우선주와 보통주

• 우선주: 청산 시 보통주 보다 먼저 투자금 회수
• 전환우선주: 일반적으로 투자자에게 발행, 상장 전 보통주로 전환

2. 동반매각청구권 (Drag-along)

창업자가 지분을 매각할 때 투자자도 동일 조건으로 함께 매각을 요청할 수 있는 권리.

3. 우선매수권 (Right of First Refusal)

기존 주주가 신주 발행 시 비례 지분만큼 우선 인수할 수 있는 권리.

4. 희석 방지 조항 (Anti-dilution)

추후 낮은 가격으로 투자 유치 시 초기 투자자의 실질 지분율을 보전하는 조항.

주주간 계약 주요 내용

[주요 조항 예시]
1. 의결권 행사 합의
2. 주식 양도 제한 (Lock-up 기간)
3. 이사 선임 권리
4. 정보 열람권
5. 우선매수권 및 공동매도참여권

실행 체크리스트