셀프 등기 위험 2: 변경등기 해태

변경등기란 무엇인가

법인을 설립한 이후에도 회사의 중요 사항이 변경되면 반드시 등기를 갱신해야 합니다. 이것을 변경등기라고 합니다. 설립등기가 회사의 출생신고라면, 변경등기는 주민등록 정보 변경 신고에 해당합니다. 대표이사가 바뀌었는데 등기부에 여전히 전임자 이름이 기재되어 있다면, 그 회사는 법적으로 잘못된 정보를 공시하고 있는 셈입니다.

변경등기 의무의 근거 조문은 상법 제183조입니다.

상법 제183조 (변경등기)

제180조 각 호의 사항이 변경되었을 때에는 본점의 소재지에서 2주일 내에 변경등기를 하여야 한다.

이 조문은 원래 합명회사 규정이지만, 상법 제317조 제4항이 "제181조 내지 제183조의 규정은 주식회사의 등기에 준용한다"고 명시하고 있으므로, 주식회사에도 동일하게 적용됩니다.

핵심은 **"2주일"**입니다. 변경 사실이 발생한 날(또는 그 효력이 생긴 날)로부터 2주일 이내에 관할 등기소에 변경등기를 신청해야 합니다. 이 기한은 예외가 없습니다.

변경등기가 필요한 이유

등기부등본은 회사의 공식 공시 자료입니다. 금융기관·거래처·공공기관은 법인의 신원을 확인할 때 등기부를 기준으로 판단합니다. 변경등기가 지연되면 다음과 같은 실무 문제가 발생합니다.

• 계좌 개설·대출 거절: 은행이 등기부의 대표이사와 실제 대표자가 다를 경우 거래를 거부
• 계약 효력 문제: 미등기 대표이사가 서명한 계약의 효력에 의문이 생길 수 있음
• 입찰 자격 박탈: 공공 입찰에서 등기 상태가 실제와 다를 경우 자격 심사 탈락
• 과태료 부과: 해태 기간에 비례하여 과태료 결정

변경 사유별 등기 의무 일람

변경등기가 필요한 사유는 다양합니다. 아래 표는 주식회사 실무에서 자주 발생하는 변경 사유와 등기 기한·비용을 정리한 것입니다.

실무 주의: 임원의 임기가 만료되어 '자동으로' 재선임된 것처럼 느껴지더라도, 주주총회 결의와 변경등기는 별개로 의무화됩니다. 결의만 하고 등기를 게을리하면 해태가 됩니다.

임원 임기와 변경등기 — 가장 흔한 실수

소규모 법인에서 가장 자주 발생하는 해태 사례는 임원 임기 만료 후 재선임 미등기입니다. 상법상 이사의 임기는 최대 3년(제383조 제2항), 감사의 임기는 최대 3년(제410조)입니다. 정관에 별도 규정이 없으면 이 기간이 지나면 임기가 만료됩니다.

많은 1인 법인 대표자가 "내가 유일한 주주이자 이사인데 굳이 재선임 등기가 필요한가"라고 생각합니다. 그러나 법은 이를 구별하지 않습니다. 임기 만료 후 2주 이내에 주총 결의 + 변경등기를 해야 합니다.

등기 해태 시 과태료 — 상법 제635조

변경등기 기한을 어기면 어떤 제재를 받을까요? 상법은 이에 대해 명확한 규정을 두고 있습니다.

상법 제635조 (과태료에 처할 행위) 제①항

회사의 발기인, 설립위원, 업무집행사원, 업무집행자, 이사, 집행임원, 감사, 감사위원회 위원 … 이 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위를 한 경우에는 500만원 이하의 과태료를 부과한다. 다만, 그 행위에 대하여 형(刑)을 과(科)할 때에는 그러하지 아니하다.

1. 이 편(編)에서 정한 등기를 게을리한 경우

"500만원 이하"는 상한선입니다. 실제 부과 금액은 해태 기간, 법인 규모, 경위 등을 고려하여 법원이 결정합니다. 일반적으로는 수십만원에서 수백만원 범위에서 결정되지만, 반복·장기 해태의 경우 상한에 가까운 금액이 부과될 수 있습니다.

과태료 부과 절차

과태료는 법무부장관이 부과·징수합니다(상법 제637조의2). 실무상으로는 관할 지방법원이 비송사건 절차로 처리하며, 다음 흐름을 따릅니다.

1. 등기관 발견 또는 신고 → 관할 법원 통보
2. 심문 기회 부여 → 당사자(대표이사 등)에게 의견 제출 기회
3. 과태료 결정 → 결정서 송달
4. 이의 신청 가능 → 결정 고지일로부터 1주일 이내
5. 확정 후 납부 → 미납 시 체납처분

주의: 위 금액은 일반적인 실무 사례를 참고한 것이며, 개별 사건마다 법원 판단이 다릅니다. 해태 사실이 발견되면 즉시 변경등기를 신청하고, 등기신청서에 해태 사유서를 첨부하는 것이 감경에 유리합니다.

등록면허세 재납부 구조 — 지방세법 제28조

변경등기를 신청할 때는 설립등기 때와 마찬가지로 등록면허세를 납부해야 합니다. 지방세법 제28조 제1항 제6호가 법인 등기에 적용되는 세율을 정합니다.

지방세법 제28조 (세율) 제①항 제6호 (법인 등기)

가. 상사회사, 그 밖의 영리법인의 설립 또는 합병으로 인한 존속법인

• 설립과 납입: 납입한 주식금액이나 출자금액의 1천분의 4 (최저 112,500원)
• 자본증가 또는 출자증가: 납입한 금액의 1천분의 4

라. 본점 또는 주사무소의 이전: 건당 112,500원

마. 지점 또는 분사무소의 설치: 건당 40,200원

바. 그 밖의 등기: 건당 40,200원

변경 사유별 등록면허세 계산

계산식: 등록면허세 + 등록면허세 × 20%(지방교육세)

자본금 증가의 경우: 증가 납입금액 × 0.4% (최저 112,500원)

대도시 중과세 주의

수도권 과밀억제권역(서울, 수도권 일부)에 본점을 두거나 이전하는 경우, 지방세법 제28조 제2항에 따라 일반 세율의 3배가 적용될 수 있습니다. 단, 적용 제외 업종(제조업, 벤처기업 등)은 예외가 있으므로 반드시 관할 세무과에 확인해야 합니다.

셀프 변경등기 위험 실무 사례 3가지

사례 1: 임원 임기 만료 무관심 — 3년 해태

상황: 2021년 3월에 법인을 설립하며 대표이사·이사로 취임한 A씨. 정관에 이사 임기를 3년으로 정했으나, 2024년 3월 임기 만료 사실을 모른 채 영업을 계속했습니다. 2025년 은행 대출 신청 시 등기부를 확인한 담당자가 임기 만료를 발견했습니다.

결과:

• 은행 대출 심사 보류 (대표자 지위 불명확)
• 변경등기 신청 후 14개월 해태 확인 → 법원 과태료 결정 약 150만원
• 소급 주총 의사록 작성·공증 필요 → 추가 비용 발생
• 등록면허세 48,240원 납부

교훈: 정관에 기재된 임원 임기를 법인 설립 시부터 캘린더에 등록하고, 만료 1개월 전에 재선임 주총을 개최하여 즉시 변경등기를 신청해야 합니다.

사례 2: 본점 이전 후 등기 지연 — 은행 거래 중단

상황: 스타트업 B사는 사무실 임대료 부담으로 2024년 4월에 본점을 서울 강남구에서 경기도 성남시로 이전했습니다. 이전은 완료했지만 바쁜 나머지 변경등기를 미루다 3개월이 지났습니다. 주거래 은행이 법인 통장 거래를 일시 정지하고 등기부 현행화를 요청했습니다.

결과:

• 이전일로부터 3개월 해태 확인
• 관할이 변경되어 구 관할(서울중앙지법 강남등기소)과 신 관할(수원지법 성남등기소) 양쪽에 등기 신청 필요
• 등록면허세 112,500원 × 2 = 225,000원 (+ 지방교육세 45,000원)
• 법원 과태료 결정 약 50만원

교훈: 본점 이전은 이전일로부터 2주 이내에 신청해야 합니다. 특히 관할 등기소가 바뀌는 경우(시·도 경계 이전) 양쪽 등기소 모두에 신청해야 하므로 비용이 2배가 됩니다. 이전 계획 시 등기 일정도 함께 수립하세요.

사례 3: 목적 사업 추가 누락 — 사업자등록증 업종 불일치

상황: IT 개발 법인으로 설립한 C사가 사업 다각화를 위해 컨설팅 업무를 시작했습니다. 세무사의 조언으로 사업자등록증의 업종은 추가했지만, 정관과 등기부의 목적 사업은 변경하지 않았습니다. 공공기관 납품 입찰에서 "등기부상 목적사업 불일치"를 이유로 탈락했습니다.

결과:

• 사업자등록증과 등기부의 목적사업 불일치 발각
• 긴급 임시주총 개최 → 정관 변경 → 변경등기 신청
• 입찰 기회 상실 (계약금 약 8,000만원 규모)
• 등록면허세 48,240원 + 법인 인감 변경 비용

교훈: 사업자등록증 업종 변경과 등기부 목적 변경은 별개의 절차입니다. 새로운 사업을 시작하기 전에 반드시 정관 변경 → 주총 결의 → 변경등기 순서로 진행해야 합니다. 사업자등록증 업종만 변경하고 등기부를 방치하는 것은 절반만 한 것입니다.

변경등기 신청 절차

셀프 변경등기의 일반적인 절차는 다음과 같습니다.

1단계: 변경 사실 발생 및 결의

변경 사유에 따라 필요한 결의체가 다릅니다.

2단계: 의사록 작성 및 서명·날인

결의 내용을 의사록으로 작성하고, 참석자 전원이 서명 또는 날인합니다. 의사록은 변경등기의 핵심 첨부서류입니다.

3단계: 등록면허세 납부

위택스(wetax.go.kr)에서 변경 사유에 맞는 세목을 선택하여 납부합니다. 납부 영수증을 반드시 보관하세요.

4단계: 등기 신청

인터넷등기소(iros.go.kr) 또는 관할 등기소 방문으로 신청합니다.

• 온라인: 법인 공동인증서 필요, 첨부서류 스캔 업로드
• 방문: 신청서 작성 + 첨부서류 제출

5단계: 등기 완료 확인

신청 후 1~3 영업일 내에 처리됩니다. 법인등기부등본을 발급하여 변경 사항이 올바르게 반영되었는지 반드시 확인합니다.

변경등기 체크리스트

변경등기 신청 전 다음 항목을 점검합니다.

사전 점검

서류 준비

납부 사항

신청 후 확인

요약: 이 챕터에서 기억할 4가지

1. 상법 제183조 — 2주일: 변경 사실 발생일로부터 2주 이내에 변경등기를 신청해야 합니다. 주식회사에는 제317조 제4항에 의해 준용됩니다.

2. 가장 흔한 함정은 임원 임기 만료: 설립 후 3년이 지나면 이사 임기가 만료됩니다. 재선임 결의와 변경등기를 반드시 해야 합니다.

3. 해태 시 500만원 이하 과태료 (상법 제635조 제1항 제1호): 해태 기간과 경위에 따라 수십만원에서 수백만원의 과태료가 부과됩니다.

4. 변경등기도 등록면허세 납부 의무: 지방세법 제28조 제1항 제6호에 따라 기타 등기 건당 40,200원(+지방교육세), 본점 이전은 112,500원(+지방교육세)을 납부합니다.

다음 챕터에서는 정관의 절대적 기재사항과 셀프 정관 작성 시 주의사항을 다룹니다.